宁乡市股权架构优缺点、股权设计费用及流程说明

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一、直接控制型股权架构的优缺点

该股权架构很好理解，就是股东直接持股核心公司股权。

优点

1、股权控制力较强。由于是股东直接持有自己名下的股权，极其容易直接行使股东权利，可以直接对公司的重大事项按持股比例进行表决。

2、套现个税可预期。股东从持股公司取得的股息、红利等权益性投资收益，未分配利润转增资本或用于投资，从持股公司借款后12个月内未归还，以及转让股权所得收益等均须依法按照20%的比例税率征收个人所得税，相比其他股权架构模式下，尤其是有限合伙企业持股架构，税率固定，套现所承担的税收可以预期。

缺点

1、风险隔离的作用较弱。在实际生产经营中，核心公司出现风险，会直接影响到股东；反之，若股东出现风险（涉及一些诉讼或者离婚纠纷等）也会直接影响到核心公司的经营发展；

2、税收筹划的空间较小。该种股权架构，经常是把公司的直接转到股东的口袋中，导致税收筹划的空间较小；

3、股权控制力缺乏放大效应。该种架构下，适合初创型企业，并且股东较少，各司其职。因为套现的便利、低税收性，也适用于股东计划上市后快速套现的拟上市公司

二、控股公司股权架构的优缺点

即创始人、创业伙伴设立一个控股公司，在控股公司旗下设立多个业务公司，每个业务公司下设多个实体公司。多个业务公司可以分别独立运作，方便后续的上市资本运作。

优点：

1、资本运作提供更大的空间。搭建控股公司，相当于搭建了一个持股平台，并将其作为运营、管理平台，让资本运作有了更大的空间。

2、风险隔离效果更好。该结构巧妙运用了有限公司设有法定有限责任机制的保护，每多一层有限公司持股平台，就为实际控制人多制造了一层隔离和保护。

3、税收筹划空间更大。在目标公司需要架构重组时（比如：公司进行合并、分立），公司股东的税收优惠政策都比个人股东更多，配套程序也更完善。持股公司得到分红时，相应的股息、红利等还能享受免税优惠。

缺点：

1、缺乏灵活性。由于本股权架构缺少灵活的退出机制，并不适合作为员工持股平台

2、具有封闭性。该架构适合有多个业务板块的，打算长期持股发展的家族式企业；

3、退出机制不完善。股东在退出时，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，导致股东的税负太高，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。

三、有限合伙企业股权架

控制人通过一个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）间接控制核心公司，做到权钱分离，各司其职。

即：普通合伙人（GP）承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”；有限合伙人（LP）不享有合伙企业的表决权，但可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。

所以，该股权构架使用的情形：钱权分离度极高的创始人股东、有短期套现意图的财务投资人、以合伙企业作为员工持股平台。

优点:

1、隔离风险作用较强；

普通合伙人（GP）持对核心公司享有绝对的表决权，其起到的是承担无限连带责任的作用，但是又因为中间存在一个GP公司，恰好利用GP有限公司承担有限责任，这就相当于在实际控制人与核心公司之间设立一个防火带，隔离了实际控制人直接作普通合伙人的无限连带责任。

2、调整灵活；

实际控制人成立有限公司成为有限合伙公司的GP时，还可以成为有限合伙公司的LP（如果创始人作为有限合伙企业的普通合伙人GP，则不能再作为有限合伙企业的有限合伙人LP），在本股权架构下，如果需要调整普通合伙人，只需要更换持股的有限公司的股东即可；另外，有限合伙企业的自治权比有限公司大，可以将不同类型的股东（战略投资者、高管、核心员工、亲朋好友等）分类装入不同的合伙企业，根据章程，约定不同的进入和退出机制，便于管理。

3、具有绝对的控制；

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人参与合伙企业的具体管理，有限合伙人并不参与管理，即使普通合伙人持股1％也足以控制整个企业，这是法律赋予的强制性权利。

4、具有纳税上的节税效应。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该合伙企业层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业，流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次税。个人独资企业和合伙企业按照“经营所得”缴纳投资者或合伙人个人所得税后，提取经营所得不再缴个税。

缺点：

1、在合伙企业转让股权时候，退出的税率具有不确定性；

由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径。

2、持有期的分红收益需要纳税；

企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息、红利，必须要缴纳“股息、红利所得”的个人所得税。

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