减资流程指导！2024年四川省绵阳市公司减少注册资本流程及注意事项须知

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　　新的《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。

　　根据新的《公司法》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

　　第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

　　依2013年《公司法》采取认缴制而未实际到资的存量公司，在2024年7月1日新的《公司法》实施以后，根据接下来国务院的具体实施办法，逐步调整到新《公司法》规定的股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　现将公司减资流程及注意事项整理如下，供大家参考：

　　一、公司减少注册资本流程：

1、召开股东会，必须由股东会表决通过，形成减资股东会决议及相应的减资后章程或章程修正案。

2、公司编制资产负债表及财产清单。

3、公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

4、 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、办理变更登记。公司减少注册资本，应当在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告45天后，依法向公司登记机关办理变更登记手续。公司注册资本的减少，将会引起公司章程的修订，因而，公司资本的减少应当向登记机关办理变更登记。

6、减少注册资金帐务处理。减资账务处理就是根据减资股东决定，完成相应的减资计算和财务报表的计算调整。

　　法律依据：

　　新《公司法》第二百二十四条：

　　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　二、公司减少注册资本的注意事项：

1、公司减资必须按照法律规定的流程操作，公司减少注册资本一定要进行股东会表决，并依法规或章程合法通过。如果公司存在未对减资事宜进行股东会决议表决、或表决比例未达法律规定或章程规定等情形，根据《公司法》，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的不成立。人民法院可以宣告该决议无效、撤销或者确定不成立，责令公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

2、公司减资要履行法定的通知义务。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告45天之后才能到公司登记机关办理减资变更登记。

3、公司减资要履行担保责任。在减资过程中，公司应充分保护债权人的利益，如果公司有未清偿的债务，应该先清偿债务或提供相应的担保。

　　法律依据：

　　第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

　　第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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